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Luxembourg | Réglementation des fonds d'investissement | Novembre 2026

Un fonds peut porter le nom d'un promoteur tiers. Il ne peut pas pour autant être gouverné comme si le gestionnaire agréé n'était qu'un prestataire administratif.

C'est précisément l'enjeu de la communication publiée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) le 8 octobre 2026, relative aux activités de gestion de fonds en marque blanche (white-label business).

Derrière une nouvelle obligation documentaire se dessine une évolution fondamentale des attentes prudentielles : la responsabilité réglementaire du gestionnaire doit correspondre à une capacité effective, indépendante et démontrable de contrôle.

1. AIFMD II : le modèle white-label entre dans une nouvelle phase de supervision

Le Luxembourg s'est imposé comme une juridiction privilégiée pour les structures permettant à des promoteurs de lancer des fonds sans disposer de leur propre société de gestion agréée.

Ce modèle repose sur une répartition des responsabilités : le promoteur apporte généralement la stratégie, les opportunités d'investissement et les relations commerciales, tandis que l'AIFM assume les responsabilités réglementaires liées à la gestion du fonds.

Cette organisation est parfaitement légitime. Elle soulève néanmoins une question essentielle : qui exerce réellement le pouvoir de décision lorsque les intérêts du promoteur divergent de ceux des investisseurs ?

La directive (UE) 2024/927, dite AIFMD II, transposée au Luxembourg par la loi du 3 mars 2026, entrée en vigueur sur ce point le 16 avril 2026, apporte une réponse plus exigeante.

Le nouvel article 13(2bis) de la loi du 12 juillet 2013 impose aux AIFM gérant ou envisageant de gérer un FIA à l'initiative d'un tiers de présenter à la CSSF des explications et des preuves détaillées de leur conformité aux obligations relatives aux conflits d'intérêts.

Le dispositif possède un équivalent pour les sociétés de gestion d'OPCVM, à l'article 111(2) de la loi du 17 décembre 2010.

Le champ d'application ne se limite pas aux fonds utilisant la marque du promoteur : il couvre également les situations où celui-ci intervient comme délégataire.

Le critère déterminant n'est donc pas simplement le nom du fonds, mais la réalité de son organisation et de ses relations avec le tiers initiateur.

2. La communication CSSF du 8 octobre 2026 : une notification qui exige des preuves

La CSSF a publié un formulaire spécifique, actualisé le 29 octobre 2026 dans sa version 1.1.

Tout gestionnaire luxembourgeois souhaitant exercer pour la première fois une activité white-label doit transmettre les informations requises au régulateur.

La démarche dépasse largement une déclaration d'intention.

Le formulaire examine notamment :

• Le modèle économique, les catégories de promoteurs, les fonds concernés et les perspectives de développement.
• L'organisation de la gouvernance et les dispositifs de supervision.
• La répartition des rémunérations entre gestionnaire, promoteur, conseillers, gestionnaires délégués et distributeurs.
• Les mécanismes d'identification, de gestion et de divulgation des conflits d'intérêts.
• Les situations dans lesquelles le promoteur intervient dans la gestion, la valorisation ou les organes décisionnels.

La CSSF peut demander des informations complémentaires à tout moment.

Une distinction juridique mérite toutefois d'être soulignée : la communication vise expressément le dépôt du formulaire par les gestionnaires débutant cette activité. Elle n'instaure pas explicitement une nouvelle notification systématique pour chaque fonds existant ni une nouvelle procédure générale d'agrément.

Les obligations légales relatives aux conflits d'intérêts demeurent néanmoins applicables aux structures entrant dans leur champ.

3. Le véritable risque : un AIFM responsable juridiquement, mais dépendant opérationnellement

Le risque central du modèle white-label n'est pas la délégation en elle-même.

Il apparaît lorsque la délégation ou l'influence commerciale du promoteur prive progressivement le gestionnaire de son autonomie.

Prenons le cas d'un fonds de private equity dont le promoteur :

• Identifie les investissements et recommande les acquisitions.
• Exerce une influence significative sur leur valorisation.
• Participe aux comités d'investissement.
• Intervient dans la sélection de prestataires affiliés.
• Perçoit une rémunération dépendant des actifs gérés ou des performances.

Aucune de ces caractéristiques ne constitue, isolément, la preuve d'une irrégularité.

Leur combinaison peut toutefois générer des conflits structurels : valorisations insuffisamment indépendantes, transactions entre parties liées, arbitrages favorisant les intérêts commerciaux du promoteur ou décisions prises sans véritable examen critique par l'AIFM.

Un registre des conflits d'intérêts ne suffit pas si les décisions sensibles échappent, dans les faits, au contrôle du gestionnaire.

La question prudentielle devient alors très concrète : l'AIFM possède-t-il les compétences, les informations, les ressources et l'autorité nécessaires pour contester une recommandation, imposer des mesures correctrices ou refuser une opération ?

C'est cette capacité de remise en cause effective et sa traçabilité qui distingue une supervision substantielle d'un dispositif purement formel.

4. Cinq contrôles pour transformer l'obligation réglementaire en dispositif opérationnel

Pour les fonctions Compliance, Risk Management et les dirigeants, cinq priorités devraient structurer l'évaluation des dispositifs white-label.

1. Cartographier les pouvoirs réels. Identifier les rôles du promoteur, des délégataires, des comités et des administrateurs. Les responsabilités contractuelles doivent correspondre aux circuits décisionnels effectivement appliqués.

2. Démontrer l'indépendance des décisions. Conserver les éléments attestant que l'AIFM examine les propositions, exerce un jugement autonome et peut s'y opposer lorsque les intérêts des investisseurs l'exigent.

3. Sécuriser les processus de valorisation. Identifier les situations où le promoteur influence les hypothèses, les modèles ou les informations utilisées, et organiser des mécanismes de vérification et de contestation appropriés.

4. Rendre les intérêts économiques transparents. Documenter les flux de rémunération, rétrocessions, commissions de performance et relations avec les prestataires affiliés afin d'identifier les incitations susceptibles d'affecter l'indépendance des décisions.

5. Prouver l'efficacité de la surveillance. Conserver les comptes rendus de contrôles, décisions de comités, désaccords, escalades, mesures correctrices et suivis. La politique de gestion des conflits et les informations communiquées aux investisseurs doivent refléter les situations réellement rencontrées.

Ces mesures ne constituent pas une liste réglementaire exhaustive : elles représentent un socle de bonnes pratiques destiné à rendre les obligations vérifiables.

5. Le changement décisif : passer d'une conformité déclarative à une gouvernance démontrable

La portée de cette réforme dépasse la seule notification à la CSSF.

Elle oblige les gestionnaires à confronter leur organisation formelle à leur fonctionnement réel.

Un contrat de délégation ne démontre pas, à lui seul, l'efficacité de la surveillance. Un comité d'investissement ne garantit pas l'indépendance des décisions. Une politique de conflits d'intérêts ne prouve pas leur maîtrise.

La véritable démonstration repose sur des éléments tangibles : responsabilités clairement attribuées, contrôles proportionnés, décisions documentées et capacité effective d'intervention.

Pour les structures déjà opérationnelles, une revue ciblée des relations avec les promoteurs, des pouvoirs de décision et des conflits structurels constitue donc une démarche prudentielle pertinente, même en l'absence d'une nouvelle obligation générale de dépôt du formulaire.

Conclusion — La responsabilité ne se délègue pas avec la gestion

AIFMD II ne remet pas en cause la légitimité des plateformes white-label. Elle renforce l'exigence de cohérence entre le modèle économique, la gouvernance et les responsabilités réglementaires.

Pour les AIFM luxembourgeois, l'enjeu n'est plus uniquement de démontrer que les conflits d'intérêts ont été identifiés, mais de prouver que leur organisation permet effectivement de les prévenir, de les maîtriser et de protéger les investisseurs.

Le véritable test de gouvernance n'intervient pas lorsque le gestionnaire et le promoteur sont d'accord.

Il intervient lorsque leurs intérêts divergent et que l'AIFM doit démontrer qu'il peut décider indépendamment.

Un fonds peut porter la marque de son promoteur. Sa gouvernance doit rester sous le contrôle effectif de son gestionnaire.

Références réglementaires

• Directive (UE) 2024/927 du 13 mars 2024 — AIFMD II / UCITS VI.
• Loi luxembourgeoise du 3 mars 2026 portant transposition d'AIFMD II.
• Article 13(2bis) de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.
• Article 111(2) de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.
• Communication CSSF du 8 octobre 2026 — White-label business.
• Formulaire CSSF White-label business — Version 1.1, 29 octobre 2026.