Mise en conformité des Fonds non régulés (RAIF, AIF) : la fin de la tolérance administrative ?

Un tournant réglementaire pour les fonds luxembourgeois non supervisés directement par la CSSF

Le Luxembourg s’est imposé comme un centre stratégique de la gestion alternative en Europe. Parmi les structures les plus utilisées figurent les RAIF (Reserved Alternative Investment Funds) et certains AIF (Alternative Investment Funds) non soumis à un agrément direct de la CSSF. Historiquement considérés comme flexibles et rapides à mettre en œuvre, ces véhicules font désormais face à une évolution marquée des attentes réglementaires.

Les autorités – notamment la CSSF et l’AED – signalent la fin progressive d’une certaine tolérance administrative. À mesure que le secteur se professionnalise, les exigences en matière de conformité deviennent plus strictes, même pour les fonds dits “non régulés”.

Pression réglementaire croissante : CSSF et AED mobilisées

La CSSF impose déjà, via les AIFMs agréés, un contrôle indirect mais rigoureux, notamment sur la gouvernance, la gestion des risques, la conformité AML/CFT et le reporting.

À cela s’ajoutent désormais de nouvelles exigences de l’Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA (AED). Celle-ci impose :

• Le dépôt annuel d’un questionnaire AML

• La remise d’un rapport signé par le Responsable du Contrôle (RC)

• L’enregistrement formel du RC et du Responsable du Respect (RR) via un formulaire dédié

La période de dépôt des documents s’achève généralement fin août, selon la clôture comptable du fonds. Ces obligations s’appliquent y compris aux RAIF et AIF qui ne sont pas sous surveillance directe de la CSSF.

Ce que les autorités attendent

Même en l’absence d’agrément CSSF, les fonds doivent désormais :

• Disposer d’une documentation réglementaire complète et actualisée (PPM, politiques internes, procédures KYC/AML, cartographie des risques)

• Assurer un suivi régulier des obligations AML/CFT

• Mettre en place une gouvernance claire et documentée, avec des fonctions RC et RR actives

• Se conformer aux obligations fiscales et de transparence : FATCA, CRS, DAC6, etc.

Ces exigences visent à renforcer la transparence du marché et à garantir que tous les acteurs, régulés ou non, respectent un socle commun de conformité.

Conséquences pour les gestionnaires

Les AIFMs, promoteurs et initiateurs de fonds doivent désormais intégrer une logique de conformité proactive, notamment pour :

• Réviser leurs politiques et procédures de contrôle interne

• Anticiper les échéances réglementaires et administratives

• Former leurs équipes aux attentes spécifiques de l’AED et de la CSSF

• Adapter leur documentation à une logique d’auditabilité constante

Les RAIF ne peuvent plus être considérés comme des véhicules « allégés ». Leur bonne gestion dépend aujourd’hui d’un alignement fort entre exigences réglementaires, obligations opérationnelles et attentes des investisseurs.

L’offre de LES CONSULTANTS pour RAIF et AIF

Face à cette évolution, LES CONSULTANTS lance une offre complète de mise en conformité dédiée aux fonds non régulés, incluant :

• Audit réglementaire et revue documentaire

• Préparation et dépôt du questionnaire AML

• Accompagnement pour l’enregistrement du RC et du RR

• Formation des équipes et assistance opérationnelle

• Veille réglementaire continue

Nous mobilisons notre expertise et nos ressources pour garantir une mise en conformité fluide, rapide et adaptée à votre structure.

Conclusion : la conformité devient stratégique

Le contexte réglementaire au Luxembourg évolue rapidement. La fin de la tolérance administrative autour des fonds non régulés ne signifie pas la fin de leur attractivité, mais impose désormais un pilotage rigoureux et documenté de la conformité.

En anticipant ces obligations, les gestionnaires renforcent la fiabilité, la réputation et l’efficacité de leurs structures, tout en prévenant les risques de non-conformité.

Contactez notre équipe dès maintenant pour sécuriser vos RAIF et AIF face à cette nouvelle donne réglementaire.